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Elección del tipo societario

Cumplido con el trámite de la obtención del RUT es ahora necesario definir que tipo de empresa se va a crear. El ordenamiento jurídico chileno reconoce varios tipos de sociedades la decisión respecto a que tipo de empresa constituir, dependerá de la estrategia de negocios del inversionista, la dimensión de los aportes de capital y otros factores. Existen cuatro tipos societarios que sirven devehículo a la inversión extranjera:

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Una persona natural puede adquirir la calidad de persona jurídica bajo la figura de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L). Corresponde a una persona jurídica con patrimonio propio distinto del titular y con carácter comercial sin la necesidad de participación de un tercero; están sometidasa las normas del Código de Comercio, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades anónimas. Su patrimonio queda limitado al señalado en la respectiva escritura y el propietario sólo responde con sus bienes personales hasta el aporte de capital a la empresa y la empresa responde con todos sus bienes.

El nombre de la empresa debe incluir el nombre del constituyente o un nombre de fantasía haciendo una referencia al objeto social y acompañado de la expresión “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o “E.I.R.L”. El objeto de la empresa debe señalar el giro de la misma y el rubro específico en que se desempeñará.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Son sociedades personales donde los socios limitan su responsabilidad al monto de los aportes efectuados o hasta una suma superior a tales que quede indicada, sin exigirse un mínimo de capital. El objeto, administración y fiscalización de la sociedad pueden ser libremente pactados por los socios.

Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, sin que su número pueda ser inferior a dos ni superior a cincuenta.

Para su constitución se requiere una escritura pública inscrita en extracto en elconservador de comercio correspondiente al domicilio social y publicado poruna vez en el Diario Oficial dentro de los 60 días posteriores al otorgamientode la escritura. El costo legal de este procedimiento es uno por mil del capitalinicial. Asimismo, el Diario Oficial cobra un precio por carácter, el que debe ser consultado al momento de la publicación, y el Conservador aplica una tasa de 0,2% del capital inicial.

La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más socios, o una referencia al objeto de la sociedad siempre acompañado de la palabra “Limitada”, sin la cual todos los socios serán solidariamente responsablesde las obligaciones sociales.

Sociedad Anónima (S.A.)

Es una sociedad formada por la reunión de un fondo común suministrado poraccionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por a lo menos tres miembros, esencialmente revocables, que procederán a elegir a un gerente y a su presidente. Las decisiones se toman por mayoría a través de votación. El capital inicial de la compañía debe encontrarse íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años, de lo contrario elcapital se reduce automáticamente al monto efectivamente suscrito y pagado. Hay dos tipos de Sociedad Anónima:

Abiertas: Son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones, tienen 500 o más accionistas, o bien, al menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de cien accionistas. Estas sociedades están sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y deben inscribirse en el registro Nacional de Sociedades de Valores.
Cerradas: Son aquellas no comprendidas en la definición de abiertas, sin perjuicio que voluntariamente puedan regirse por las normas que rigen a las S.A.
La Sociedad Anónima se constituye gracias a una Escritura Pública de Constitución que debe contener la identificación de cada accionista, los objetos específicos de la asociación, su duración, capital, sus modalidades administrativas y la forma en que se distribuyen las utilidades, entre otras declaraciones.

Posteriormente, se requiere la inscripción de la S.A. en el Registro de Comercio respectivo del domicilio social y la publicación del extracto en el Diario Oficial, trámites que deben hacerse dentro de los 60 días contados a partir de la fecha registrada en la Escritura Social.

Sociedad por Acciones (SpA)

Esta sociedad es una variante de las sociedades anónimas, se trata de una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto constitución, cuya participación en el capital es representada por acciones. Supletoriamente, la SpA está regida por las reglas aplicables a las Sociedades Anónimas Cerradas, debiendo llevar un registro de accionistas que es prácticamente el mismo que se exige a las sociedades anónimas.

El acto de constitución social de la Sociedad por Acciones consiste en una escritura pública o un instrumento privado suscrito por los otorgantes, en cuyo caso las firmas deben ser autorizadas por notario público, quien protocoliza el documento. Este acto se inscribe en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social, como asimismo y debe ser publicado por una vez en el Diario Oficial, en el plazo de un mes desde la firma.

Para obtener mayor información respecto al Registro de Comercio de Santiago visite www.conservador.cl y referidas a la publicación en el Diario Oficial vea www.diariooficial.cl.